当外国人决定来俄罗斯创业时候，他需要做什么？ 对于外国人在俄做生意是否有限制？如何在俄罗斯注册公司？今天我们要讨论这些问题！

外国人在俄罗斯做生意主要有四种方式：
一、注册法人；
二、购买公司的股票，并在股份公司入股；
三、开设外国公司的分公司或是代表处；
四、注册个体户。

在这篇文章里我要具体解释一下如何在俄罗斯注册公司。最流行的法人的形式是有限责任公司，所以我们谈一下如何在俄罗斯注册有限责任公司（俄语简称ООО）。

外国公司在俄罗斯经营有哪些限制?

俄罗斯立法规定了对外资公司活动的若干限制。这样的限制比较多，我举几个例子：
1） 比如在土地法领域，对于位于边境的区域（该地区清单由俄罗斯联邦总统根据俄罗斯联邦关于国家边界的联邦法律确定）和港口地区的土地，外国人和外国法人不能拥有所有权；
2 ）外国人、外国法人和外资比例超过50％的俄罗斯法人只能取得农业用地的租赁权；
3）外国人和外国公司不能设立私人侦察公司和保安服务公司；
4）禁止外国人和外国渔船从事捕捞业；
5）外国公民和组织无权成为媒体的创始人；
6）对外商收购战略企业股份附有特殊条件。通常此类交易必须事先获得俄罗斯联邦当局的批准。

外国投资者不能从事涉及国家防御能力的领域。这些领域包括：
- 军事装备的回收与维修；
- 与放射性物质有关的所有类型的工作；
- 大范围的电视和无线电广播；
- 出版和印刷活动（如果份数超过100万份）；
- 开发和销售各种武器
- 出售火药（烟火）设备
- 从事空间活动
在保险、银行、航空运输和税务领域，也对外国公司制定了特殊规则。

在哪些领域适用许可制度？

需要注意的是，为了从事某些类型的活动，有限责任公司必须获得许可证。大约40个行业需要拿到许可证。例如这些行业包括：医疗行业、制药学、医疗器械生产及其维修、审计、建筑设计与施工、铁路、海运和内河货物和旅客运输（如果一次超过8人的客流量）。

什么是有限责任公司？

有限责任公司，俄语简称ООО，是一种经济团体的的法定组成形式，且其参股人仅承担有限责任。有限责任公司的注册资本被分为若干份额，公司股东无需承担公司全部责任，而只需承担认缴出资额相应比例的损失风险。俄罗斯联邦有限责任公司法对有限责任公司相关所有的问题进行了规定。（俄罗斯第14- 号联邦法《俄罗斯联邦有限责任公司法》）。

有限责任公司这个形式的优点是国家登记程序相对简单。只有个体工商户的注册流程的简化程度与之相较高下。此外，有限责任公司可以选择使用简税制度。 外国人也可以成为公司的单一股东。俄罗斯的《有限责任公司法》允许自然人或法人单独出资设立一人公司。但是，一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

缺点是有限责任公司参股人不得超过50人。如公司参股人超过本款规定的人数，公司应在一年内改组为开放式股份公司或生产合作社。如果在上述的期限内公司未能改组和人数未减少至本款规定的人数，公司即应依照联邦法授权的法人登记机关、或其他国家机关、或地方自治机关的要求，依照司法程序进行清算。 此外，每次在创始人及其在公司中的股份组成发生变化时，有必要对组成文件进行修改。

想在俄罗斯注册公司，需要哪些步骤？

有限责任公司的登记程序相对简单。外国人注册公司与俄罗斯人注册公司的主要区别在于，外国公民需要准备额外的文件。

2019年注册有限责任公司的步骤包括：
1）确定有限责任公司的名称；
2）选择法定地址；
3）确定公司的经营范围；
4）外商要确定缴税形式；
5）详细注册公司的相关文件；
6）创始人缴纳注册公司的国家规费；
7）办理登记手续及取得注册登记证书。

公司注册成功后的后续工作：
8） 注册成功后您需要准备开设银行账户所需的文件，前往银行开户 。
9） 支付注册资本。完成银行开户后，需要将注册资本金存入账户中。最低注册资本金为10000卢布。如以实物形式认缴注册资本金，则需对实物资产进行独立评估。
10） 保证公司财务核算进行
11）编制及签订总经理劳动合同
12）前往养老基金会及社保基金会进行登记
13）获取统计代码 （３个工作日）
14）如果您计划从事需要许可证的活动，则取得获得相关的行业许可证。

第一， 确定有限责任公司的名称

在第一步外国投资人需要确定公司的名称。首先公司的名称必须是俄语的。您也可以给公司起其他语言的名字，但前提是必须有一版俄语名字，即使是按照字母直译也可以。在俄罗斯联邦法人国家统一登记薄中，除公司俄语名字外，其他名字均无法进行录入。但在公司章程中，除了俄语名字外，还可以规定任意语言版本的公司名称。

*公司全称必须包括公司的名称和组织形式的名称。比如，Общество с ограниченной ответственностью «Китайская торговая компания»（《中国贸易公司》有限责任公司）。

此外，在法人名称的使用上也有一定的限制。值得注意的是对"俄罗斯"、"俄罗斯联邦"、"莫斯科"、 "奥林匹克"、"残奥会"这些词的使用限制。（例如，"俄罗斯", "俄罗斯联邦"这类的词汇在使用时需要取得特批）。同时，也不允许在公司名称中使用国家机关的名称。

第二，选择法定地址

进行公司的注册之前，还需要选择合适的场地，可以是办公室、仓库或其他建筑。同时，该地址将作为公司今后对外联络地址。

您可以通过三种方式获得法定地址：

1．您可以租一个房屋 ;
2． 你可以从一家专门的公司购买地址，这些公司专门提供注册有限责任公司的法定地址;
3． 您可以在有限责任公司的创始人或者经理的住所地址注册公司。
上述1-2项需要房屋出租方或者管理公司的地址担保函。第3项需要从俄罗斯不动产国家统一登记簿（ЕГРН）获得的摘录的副本及所有人的同意书。

如果你想租赁房屋或者购买法定地址，那么我建议你一定要检查有几个法人已经使用这个地址进行注册。检查可以通过俄罗斯联邦税务局的网站来进行。

第三, 确定公司的经营范围。

俄罗斯对各项经济活动有细致的分类，即全俄罗斯经济活动分类手册(Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД))。该手册中详细列出了所有有限责任公司及其他类型的经济组织形式在经营活动过程中可能从事的经营类型。

既然您已经对公司未来从事的经营类型有了初步计划，接下来您需要从经济活动分类手册中选择相应的活动类型代码(код вида деятельности)。

在确定经济活动类型时，您只能选出一个活动类型代码作为公司的主营业务的代码。而如果有需要的话，您也可以选择次要代码。

确认公司的经营范围是必须的，因为根据公司的经营范围对公司员工专业风险系数进行评级，来确定向社会保险基金会的缴费数额。经营活动风险等级越高，缴费基数越高。所以我不建议您选择太多的次要活动代码，因为太多的代码会导致向社会保险基金会的缴费数额增加。

第四，确定缴税形式

一般纳税制，俄语简称ОСНО，如在注册时没有特别说明则默认为一般纳税制。可以理解为，在选择该税制情况下，需缴纳所有规定的税种：增值税、个人所得税、财产税。

简税制，俄语简称УСНО，采用该税制的企业，无论是在制作报表，还是计算纳税额都相对简单。而简税制有两种方案供选择：
- 按照收入的6%进行缴税
- 按照利润（收入减支出）的15%进行缴税

但是，并不是所有的公司都适用该税制。若公司从事俄罗斯联邦税法第346.12项列出的一系列经营活动，则无权申报简税制。同时以下情况也不适用于该税制：
- 其他公司持有该有限责任公司的股权超过25%
- 公司有一个或多个代表处
- 年平均在编员工数超过100人
- 剩余资本及有形资产超过1亿卢布。

如您想在公司成立之初就选择简税制，除了向税务机关递交使用简税制通知函外，还应递交注册公司的相关文件。当然也可以在将公司注册资料递交税务机构登记之日起30个自然日内，变更为简税制。否则，只能等到每个税务年度伊始递交变更申请。[1]

第五，准备注册公司的相关文件

创始人要提下列文件：

A) 如果创始人(股东)是自然人，需要提供：

1） 自然人-股东护照公证件 （外国创始人（股东）需要在俄罗斯对其护照进行翻译公证）
2） Р11001法人注册申请书

注册有限责任公司的最关键文件之一是Р11001法人注册申请书。由于填写该申请书的错误，注册机关经常会拒绝登记。

申请书可以手工填写，或者可以通过网络途径填写。为避免出错，我建议通过网络填写。

具体来讲，法人注册申请表可以通过俄罗斯联邦税务局（ФНС）专门的网上注册登记系统填写。现在通过这个系统也可以进行公司登记。

注册登记系统的链接：https://service.nalog.ru/gosreg/ooo-index.html#ul

创始人在申请书上的签字需要进行公证。所有股东需要在俄公证处公证员见证下签署申请书。而如果创始人想亲自前往税务机关，那么无需要进行公证。股东应该在税务局办理人员见证下，共同签署有限责任公司申请书并递交注册文件。

值得注意的是，在公证处签署申请书时候，如果创始人数量多于1人需要提供有限责任公司设立协议（Договор об учреждении ООО），参股人会议记录（Протокол собрания）。

3） 关于成立有限责任公司的决议（Решение об учреждении ООО）/关于成立有限责任公司的创始人协议（创立合同）（Договор об учреждении ООО）。

如公司由一个创始人成立，则需要准备关于成立有限责任公司的决议。如果创始人数量多于1个，需要组织一次股东大会。

会议议程中应安排讨论如下问题：
- 成立有限责任公司以及确立公司名称
- 确立公司的位置及地址
- 有关注册资本金的构成及金额以及未来参股人的参股比例 （*法律规定的有限责任公司最低注册资本为1万卢布。）
- 确定公司章程
- 任命经理或总经理、总裁
- 制定公司公章的草图
- 公司的国家登记。

4） 有限责任公司的章程

5） 支付国家规费的收据（用于注册的国家规费为4000卢布）

6） 有限责任公司法人地址的地址保函（从房屋出租方获取的）+ 不动产国家统一登记簿(ЕГРН)摘录的副本，明确房屋所有人。法人地址是税务局、仲裁法院等俄联邦相关机构通知函的直接送达地址，因而，为了避免不必要的风险，实际办公地址应与法人地址保持一致）。

7） 确认创始人在俄罗斯境内居住的文件 （如住所地是在俄罗斯）：签证，居留证等。

8） 准备公证委托书 （如您没有时间自向税务局递送材料，则需准备公证委托书，委托他人前往注册机关完成注册事宜。）

B) 如创始人(股东)是法人：（如果创始人(股东)是法人的话，需要采集的文件的清单与自然人相近。只有第一项是不同的）

1) 股东营业执照、公司章程、税务登记证的双认证原件（中国领事认证）以及公证件；该股东公司法人代表的护照公证件

2) Р11001注册有限责任公司申请书

3） 关于成立有限责任公司的决议

4) 支付国家规费的收据

5) 有限责任公司法人地址的担保函

6) 创始人协议（创立合同）

7） 有限责任公司的章程

8) 地址担保函（从房屋出租方获取的）+ 不动产国家统一登记簿(ЕГРН)摘录的副本


第六，缴纳注册公司国家规费

俄罗斯公司注册需要缴纳的国家税为4０００卢布。国家规费可以用现金或者非现金方式缴纳。您可以在任何银行的营业网点或通过网络银行支付。国家规费也可以通过税务局的专门的线上服务支付（链接：https://service.nalog.ru/gp2.do）。如果有几个创始人，他们将以等额部分支付。

第七，办理登记手续及取得注册登记证书。

结果的等待期从您提交申请之日起通常不超过5-7个工作日，之后您便可以取得下面的文件：

• 法人国家登记注册证明书；
• 一份有登记机关印章的章程；
• 统一法人国家登记簿记录表

经过所有上述步骤，您的公司就可以开始正式运营了。

第八，准备开设银行账户所需的文件，前往银行开户 。

第九、支付册资本金。

需要将注册资本金存入账户中 。最低注册资本金为10000卢布。如以实物形式认缴注册资本金，则需对实物资产进行独立评估。

第十，保证公司财务核算的进行

为公司提供会计服务，进行财务核算，您可以购置俄罗斯"1C：会计(1С:Бухгалтерия)"软件。1C公司的网站：http://1c.ru/

*俄罗斯和独联体国家最普及的一种财务软件。它成为独联体国家会计核算自动化的工业标准。在乌克兰、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、摩尔多瓦、保加利亚、越南开发了符合当地立法的本地版本。

第十一， 编制及签订总经理劳动合同

实际上，在注册完有限责任公司后，需要做的第一步就是让总经理的工作合法化，只有经过这一步，才能完成后续步骤的落实。

第十二，前往养老基金会及社保基金会进行登记

第十三， 获取统计代码

在十四步取得相关的行业许可证（如需要）

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[1] https://www.sohu.com/a/198539893_100022286